smarte Dokumente NDA Geheimhaltungsvertrag

Wie du einen NDA erstellst

Hier erfährst du alles über die Geheimhaltung (NDA) mit wichtigen Aspekten.

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Gerade wenn junge UnternehmerInnen eine neue Geschäftsidee haben oder mit einem innovativen Produkt ihr Angebot erweitern wollen, empfiehlt es sich einen NDA zu erstellen. Diese Geheimhaltungsvereinbarung sollte man mit potenziellen Partnern, Mitarbeitern, Freelancern, Lieferanten oder Investor austauschen, besonders wenn es sich nicht mehr nur um einen ersten Pitch handelt. Besonders wenn Finanzzahlen diskutiert werden sollen. Oftmals ist ein Blick von außen sehr bereichernd. Auf diese Weise können gemeinsam weitere Ideen erarbeitet werden um die Produktentwicklung und Vermarktung der innovativen Idee weiter voranzutreiben. Bevor allerdings ein solches Gespräch und ein konkreter Austausch zustande kommt, sollten beide Parteien eine Geheimhaltungsvereinbarung unterschreiben. Im Geschäftsalltag gibt es dafür noch weitere Begriffe wie Geheimhaltungsvertrag, Geheimhaltungserklärung, Vertraulichkeitsvereinbarung und Verschwiegenheitsvereinbarung. Im englischen wird solch eine Vereinbarung „Non Disclosure Agreement“ genannt und mit den Buchstaben NDA abgekürzt. Vielleicht scheint eine solche Vereinbarung unnötig bzw. befürchten gerade junge UnternehmerInnen, dass die Vertragspartner danach besonders skeptisch oder abweisend reagieren. Im Business Umfeld ist genau das Gegenteil der Fall. Letztendlich ist das erstellen eines NDA in beiderseitigem Interesse und übliche Praxis im unternehmerischen Handeln. Darin verpflichten sich beide Parteien mit den Informationen, Unterlagen, Ideen und Kennzahlen vertraulich umzugehen und diese weder eigenmächtig umzusetzen noch ungefragt an Dritte weiterzugeben.

Nützlichkeit einer Geheimhaltungsvereinbarung

Wann immer ihr euch mit potentiellen Partnern und insbesondere auch mit Investoren zusammensetzt müsst ihr irgendwann zwangsläufig konkrete Zahlen oder technische Details offenlegen. Diese sind in der Regel durchaus schützenswert, insbesondere wenn die Kenntnis von Wettbewerbern ausgenutzt werden könnte. Eventuell entsteht euch so ein Schaden oder eine verpasste Chance. Wenn ihr also über einen ersten Pitch und Telefonat hinaus seid und genau über solche Aspekte mit den Partnern reden wollt, solltet ihr die Gespräche erst nach der Unterzeichnung einer Geheimhaltungsvereinbarung weiterführen. Hier noch ein Hinweis für einen solchen Pitch: Natürlich möchte ein Investor anfangs eine grobe Idee von eurer Innovation bekommen. Deshalb ist es in diesem Stadium auch vollkommen in Ordnung darüber kurz allgemein zu berichten oder diese gar vorzuführen. Der Wert eures Produktes ergibt sich auch eher aus technischen Details, Produktionsstätten und Vertriebskennzahlen, die dann nicht im Pitch auftauchen sollten, sondern erst nach Unterzeichnung eines NDA offengelegt werden sollten. Gängige Praxis ist es einen solchen Vertrag vorbereitet zum ersten Meeting mitzubringen. Dann lesen sich die jeweiligen Parteien den Vertrag nochmals durch, unterzeichnen diesen und der Austausch kann beginnen. Das NDA erstellen schützt jedoch nicht nur euer Know-How und euer Unternehmen. Auch Investoren haben Interesse daran, das die eigenen Konditionen und Finanzmittel vertraulich behandelt werden. Genau deshalb ist der NDA auch branchenübergreifend anerkannt und wird in beiderseitigem Interesse abgeschlossen.

Inhaltliche Aspekte

Eine Geheimhaltungsvereinbarung ist tatsächlich ein Vertrag und damit für die Vertragspartner rechtlich bindend und verpflichtend. Damit der Vertrag auch gültig ist, unterliegt er gewissen inhaltlichen und rechtlichen Regularien. In diesem Dokument wird im Allgemeinen festgehalten, dass alle geäußerten Informationen und Unterlagen vertraulich zu behandeln sind. Dies ist besonders wichtig, wenn eine Zusammenarbeit nach dem Gespräch bzw. Meeting scheitert. Genau dann war das erstellen eines NDA nützlich, da die potentiellen Partner die gehörten und gelesenen Ideen und Kennzahlen eben nicht selber weiterverwenden, umsetzen oder an Dritte weitergeben dürfen. Sollten Sie es dennoch tun, erwartet sie die im Vertrag festgelegte Strafe. Auch deshalb werden die verwendeten Unterlagen und überreichten Dokumente in der Regel am Ende des Treffens vernichtet. Ausgenommen sind dabei natürlich Ideen und Ansätze die allgemein bekannt sind und bereits von mehreren Wettbewerbern verwendet wurden. Solche Aspekte erscheinen Trivial, und sollten auch nicht in der NDA erscheinen das sich rechtlich eh nicht wirksam zur Anklage gebracht werden könnten. Bei einem erfolgreichen Treffen hingegen ist es wichtig festzuhalten, inwieweit der Vertragspartner nach edem Gespräch weiter mit den Informationen verfahren darf. Streng genommen ist er zunächst nicht einmal in der Lage mit den eigenen Mitarbeitern über die neue Produktidee zu diskutieren; manchmal ist auch die weitere Konsolidierung mit einem weiteren neuen Partner notwendig, dem er möglicherweise auch digitale oder analoge Dokumente zusenden muss. Genau solche Konstellation und Regularien gilt es im Einzelfall im Vertrag zu definieren. Sollten erst im Gespräch solche Aspekte relevant werden können diese natürlich live noch ergänzt werden in der NDA und erneut von den Anwesen unterschrieben werden. Außerdem ist die Laufzeit der NDA Vereinbarungen noch relevant. Üblicherweise sollen die Daten zeitlich unbegrenzt vertraulich behandelt werden. Aufgrund des Innovationsdrucks in einer jeden Branche ist dies irgendwann nicht mehr praktikabel und schlichtweg dem Zufall geschuldet, dass ein Wettbewerber eine vergleichbare Idee hat. Die Inanspruchnahme und der Nachweis der Verletzung der NDA wird über die Zeit also immer schwieriger. Wenn nicht anders definiert gilt die Geheimhaltung eigentlich unendlich, allerdings sollte aus Gründen der Seriosität ein zeitlich angemessener Rahmen (5-10 Jahre) benannt werden. Es kann zudem auch sein, dass ein Investor so begeistert von eurer Idee ist, dass er sich wünscht, dass keine anderen Gespräche diesbezüglich mit weiteren Geschäftspartnern mehr stattfinden sollen. Falls dies Eintritt und ihr als Gründer den jeweiligen Bedingungen zustimmt, können auch solche Klauseln noch ergänzt werden während des laufenden Meetings. Ganz konkret sollte also die NDA zumindest die folgenden Themen abdecken:

  • Alle Namen der Beteiligten Personen.
  • In welchem Maße die Informationen mit weiteren Mitarbeitern und Geschäftspartnern weiter geteilt werden dürfen.
  • Über welche Medien diese Informationen weiter verbreitet werden dürfen (z.B: nur ausgedruckt auf Papier, oder auch per Mail)
  • Die genauen vertraulichen Informationen sind.
  • Die Pflichten die sich für die Geheimhaltung ergeben.
  • Die Vertragsstrafe bei Missachtung
  • Die Laufzeit der NDA

Wenn du Hilfe bei der Erstellung eines solchen Dokumentes hast und dieses auch juristisch prüfen lassen möchtetst, kannst du dich auch gerne direkt an uns wenden. Wir können für deinen Fall eine solche Geheimhaltungsvereinbarung umsetzen.

Vertragsstrafen festhalten

Sollte eine Partei nachweislich dennoch die Vereinbarung missachten muss diese natürlich für den entstandenen Schaden dann auch haften. Diese Missachtung muss allerdings nachgewiesen werden und dies ist in der Praxis nicht ganz einfach. Sollten nämlich beispielsweise eure Büros teilweise öffentlich zugänglich sein oder habt ihr mit weiteren Mitarbeitern, Freunden oder Familienmitgliedern über eure Idee gesprochen wird der Geschäftspartner die Schuld von sich schieben und eben jene Freunde als „undichte“ Quelle beschimpfen. Um sicher zu gehen solltet ihr also im unternehmerischen Alltag erst dann mit Freunden und der Familie über solche Aspekte reden, wenn alle geschäftsrelevanten Gespräche mit potentiellen Partnern und Investoren abgeschlossen sind. Auch müssen alle relevanten Unterlagen dazu gesondert Passwortgeschützt verwahrt sein. Erst wenn auch ihr solche Aspekte nachweislich ausschließen könnt, ergibt sich für euch ein Haftanspruch, wenn der Businesspartner die NDA missachtet hat und ein vergleichbares Produkt am Markt umsetzt. Problematisch erweist sich in diesem Zusammenhang immer die Festlegung der Höhe des entstandenen Schadens, da dieser in der Praxis oft nicht objektiv benannt werden kann. Eine Lösung besteht meist darin einen Pauschalbetrag im Vertrag festzulegen. So können alle Parteien bei Vertragszeichnung selber entscheiden, ob ihnen das Risiko eines Vertragsbruches wert ist. 

FAQ – Häufig gestellte Fragen

Wer muss eine Geheimhaltungsvereinbarung unterschreiben?

Eine Geheimhaltungsvereinbarung wird aufgesetzt, wenn sich Geschäftspartner und Investoren zu einer Geschäftsidee austauschen. Vor dem Meetingbeginn sollten alle Anwesenden die Geheimhaltungsvereinbarung in Ruhe durchlesen und unterschreiben, bevor vertrauliche Informationen ausgetauscht werden.

Wann ist eine Geheimhaltungsvereinbarung notwendig?

Grundsätzlich muss jeder UnternehmerIn für sich selbst entscheiden, ab wann eine Geheimhaltungsvereinbarung notwendig ist. Für einen ersten Ideenaustausch und Pitch ist es sicher nicht notwendig auf eine Unterzeichnung zu bestehen. Sobald aber ein gegenseitiges Geschäftsinteresse herrscht und konkrete Finanzzahlen ausgetauscht werden, sollte ein Vertrag aufgesetzt werden.

Welche Informationen beinhaltet eine Geheimhaltungsvereinbarung?

Im der Geheimhaltungsvereinbarung sollten die Namen der Anwesenden niedergeschrieben sein. Zudem muss geklärt sein, inwieweit Informationen an internen Mitarbeitern oder gar an Dritte weitergeben werden dürfen und in welcher Form (z.B. niedergeschrieben auf Papier oder per Mail). Darüber hinaus muss eine Pauschale für die Vertragsstrafe angegeben werden und die Laufzeit der Geheimhaltungsvereinbarung konkretisiert werden.

Wie kann ich eine Verletzung der Geheimhaltungsvereinbarung nachweisen?

Solltet ihr beim ersten Meeting eine Geheimhaltungsvereinbarung unterschrieben haben und eine Geschäftsbeziehung kam nicht zustande, ist es strafbar, wenn eben jener Partner die Idee eigenmächtig umsetzt. Sollte hingegen eine unbekannte dritte Partei dies tut, ist der Nachweis einer Verletzung zunächst noch nicht erbracht. Ihr müsst dann hinaus selber nachweisen, die Informationen nicht an weitere Partner, Freunde oder Familienmitglieder weitergegeben zu haben. Andernfalls werden diese als „undichte“ Quelle gewertet. Es ist wichtig, dass insofern keine Unterlagen zu dem Themenbereich in einem öffentlichen Raum gelagert wurden und auch keine Mailkommunikation dazu stattfand.

Was bedeutet NDA bei einer Geheimhaltungsvereinbarung?

Geheimhaltungsvereinbarung heißt offiziell im englischen „Non Disclosure Agreement“. Diese Begriffe werden mit NDA abgekürzt. Die Abkürzung ist die offizielle internationale Bezeichnung für eine Geheimhaltungsvereinbarung.

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