Alles wichtige zur Gründung einer GbR
Alles zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit Vor- und Nachteilen
In diesem Artikel findet ihr die wichtigsten Punkte, die ihr für eine GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) Gründung wissen müsst. In den jeweiligen Rubriken erläutern wir welche Eigenschaften diese Rechtsform hat, welche Rechten und Pflichten für die GbR-GesellschafterInnen existieren und welche Anmeldungsmodalitäten euch bevorstehen würden.
Besonderheiten der GbR
Jedes Unternehmen in Deutschland muss eine Rechtsform besitzen. In Deutschland existieren beispielsweise Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften und Einzelunternehmen. Die GbR zählt zu den Rechtsformen der Personengesellschaften und benötigt mindestens zwei GesellschafterInnen. Eine GbR als Einzelperson zu gründen ist somit nicht möglich; es bedarf immer mindestens zwei Personen, die dann jeweils als GesellschafterInnen fungieren. Der große Vorteil dieser Rechtsform ist, dass sie sehr schnell und einfach zu gründen ist. Da man weder Startkapital noch eine Mindesteinlage benötigt. Ein großer Nachteil der GbR ist allerdings die unmittelbare volle Haftung der GesellschafterInnen mit ihrem Privatvermögen. Es ist daher für die Beteiligten unbedingt ratsam eine Betriebshaftpflichtversicherung abzuschließen.
Unternehmensidee und Name
Natürlich sollte man sich vorab über sein Tätigkeitsfeld bewusst sein und entsprechend einen Businessplan erstellt haben. Dies gilt allerdings bei jeder Unternehmensgründung. Besonders zu erwähnen ist bei der GbR allerdings die Namensfindung. Hier gibt es strenge Vorschriften und gesetzliche Regelungen. Oft ist man geneigt Kunstwörter oder branchentypische Fachbegriffe für den Firmennamen abzuwandeln. Dieses Verfahrens ist bei der GbR allerdings nicht möglich. Ihr werdet von den Ämtern bei einer GbR dazu aufgefordert, den Namen eines Gesellschafters (ergänzbar mit einem branchenspezifischen Begriff) zu verwenden, beispielsweise also „Backstube Müller & Meier GbR“
Gründung mit oder ohne Gesellschaftsvertrag
Du kannst eine GbR ohne Gesellschaftsvertrag gründen und benötigst theoretisch nicht einmal eine notarielle Beglaubigung der Unterlagen. Es empfiehlt sich dennoch in jedem Fall (auch geprüft von einem Anwalt) einen Gesellschaftsvertrag aufzusetzen, um Rechte und Pflichten festzulegen. So kann in einem solchen Vertrag definiert werden, welche Rechtsgeschäfte der jeweilige GesellschafterInnen selbständig ausführen darf und bei welchen Anliegen eine gemeinsame Entscheidung von Nöten ist. Die GesellschafterInnen können über einen solchen Vertrag auch definieren, dass Sie die Geschäftsführung an eine noch einzustellende Person übertragen möchten, die im Interesse der jeweiligen GesellschafterInnen agiert. Beim Aufsetzen des Vertrages empfiehlt es sich vorab, untereinander ehrlich über alle Eventualitäten und Szenarien des Unternehmens betreffend zu reden und dafür jeweils Regelungen aufzusetzen. Damit können zukünftige Streitigkeiten, die möglicherweise in der Zukunft entstehen, direkt aus dem Weg geräumt werden. Auf jeden Fall sollte beim Aufsetzen eines Vertrages die folgenden Punkte Berücksichtigung finden:
- Zum einen natürlich den Sitz und der Zweck der GbR.
- Darüber hinaus sollte geklärt werden, wie die Geschäftsführung nun organisiert wird.
- Ein weiterer wichtiger Punkt ist die Gewinnverteilung: Natürlich sind die GesellschafterInnen in der Lage, entsprechend Gewinne aus dem Unternehmen rauszuziehen. Es empfiehlt sich aber natürlich auch entsprechende Prozente für Forschung und Entwicklung des Unternehmens bereitzuhalten bzw. für die Anschaffung von neuen Maschinen und Software-Tools.
- Darüber hinaus sollte definiert werden, inwieweit die GesellschafterInnen außerhalb der Firma über betriebsinterne Informationen verfügen dürfen. Im Allgemeinen lässt sich festhalten, dass eine Geheimhaltungsvereinbarung getroffen werden sollte, wie sie mittlerweile eigentlich bei jedem Anstellungsverhältnis üblich ist.
- Schlussendlich sollte geregelt werden, unter welchen Bedingungen ein Austritt der GesellschafterInnen jeweils möglich ist und wie man im schlimmsten Fall die Beendigung der GbR regelt. Es mag komisch erscheinen, solche Punkte bereits zu diskutieren und festzuhalten, obwohl die GbR noch gar nicht gegründet wurde. Es ist trotzdem wichtig, nur für den Fall der Fälle, darüber zu reden und das Vorgehen auch zu definieren, da andernfalls in der Zukunft größere Probleme und Streitigkeiten auftreten können. Dies ist insbesondere wichtig, da eine GbR nicht einfach damit endet, dass die GesellschafterInnen die Tätigkeit einstellen wollen. Denn es kann ohne weiteres sein, das noch laufende Verträge zu kündigen sind oder Rechnungen noch nicht vollends bezahlt wurden. Grundsätzlich gilt daher, dass eine GbR noch solange fortbesteht und auch die Verpflichtungen der Gesellschafter so lange fortbestehen, bis alle Vermögensfragen final geklärt sind.
Kapitalbedarf
Anders als bei einer Kapitalgesellschaft ist bei einer GbR nicht notwendigerweise ein Startkapital einzuzahlen. Das macht diese Rechtsform besonders attraktiv für Freiberufler und Kleinunternehmen. Man muss sich immer bewusst sein, dass man als GesellschafterIn einer GbR für die Gesamtschuld haftet und zwar auch mit dem Privatvermögen. Natürlich kann man in einem Gesellschaftsvertrag zwischen den Gesellschaftspartnern festlegen, wie eine solche Haftung verteilt ist. Nichtsdestotrotz sollte man sich je nach Branche und auch persönlicher beruflicher Erfahrung die Gründung entsprechend durchkalkulieren.
Gewerbeanmeldung
Im Gegensatz zu einer GmbH ist der Eintrag der GbR im Handelsregister nicht möglich. Dies wäre nur der Fall, wenn die GbR irgendwann in eine offene Handelsgesellschaft; eine OHG transferiert wird. Dafür muss das Unternehmen aber einen jährlichen Umsatz von ca. 500.000 Euro erwirtschaften. Unabhängig vom Handelsregister ist jedes Unternehmen natürlich steuerpflichtig und unterliegt einer Buchführung. So muss auch die GbR als Gewerbe beim zuständigen Amt angemeldet werden. Nach der Anmeldung erhältst du vom Finanzamt einen entsprechenden Fragebogen, den du ausfüllen musst. Damit kann dir das Finanzamt eine Steuernummer und eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt.-IdNr.) zusenden und dich steuerlich zuordnen.
Besonderheit der Versteuerung
Um eben jene privaten und geschäftlichen Finanzen sauber zu trennen, sollte in jedem Fall ein Geschäftskonto angelegt werden.
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Die Gewinnentnahme ist durch die GesellschafterInnen zu gleichen Teilen möglich, außer sie ist explizit im Gesellschaftsvertrag anders definiert. Dies ergibt sich aus der Regelung, dass für die Gründung einer GbR kein Stammkapital von Nöten war. Bei einer GmbH beispielsweise muss ein Stammkapital von 25.000 Euro auf ein Geschäftskonto eingezahlt werden. Je nach eingezahlten Anteilen ergibt sich bei einer GmbH eine prozentual gleich verteilte Gewinnausschüttung. Bei einer GbR entfällt diese Regelung. So kann die Gewinnentnahme flexibel in Abhängigkeit des Umsatzes gestaltet werden. Allerdings gilt es zu bedenken, dass die GbR natürlich auch gesamtwirtschaftlich gut agieren muss und immer Reserven für Forschung und Entwicklung, für neuer Angestellte sowie für neue Technologien bilden sollte.
- Anders als bei einer Kapitalgesellschaft, unterliegt die GbR nicht der Einkommensteuer bzw. der Körperschaftsteuer. Die entnommenen Gewinne, die von den Gesellschaftern für die Privatentnahme aus dem Unternehmen herausgezogen wurden, müssen von den Gesellschaftern in ihrer eigenen Einkommensteuererklärung deklariert werden.
- Solltest du nicht unter der Kleinunternehmerregelung fallen, musst du natürlich auf Rechnungen die Umsatzsteuer in Höhe von 7 bzw. 19% ausweisen.
- Des Weiteren gilt zu beachten, das ab 24.500€ eine Gewerbesteuer zu zahlen ist. Ausnahme: alle Gesellschafter sind als Freiberufler tätig.
Mit der Umsetzung starten
Wenn diese Formalitäten abgeschlossen sind könnt ihr direkt durchstarten. Grundsätzlich ist diese Rechtsform also durch ihre Einfachheit durchaus zu empfehlen, ihr sollte allerdings immer die private Haftung im Auge behalten. Daher auch ein Tipp von uns: Wenn ihr als Team zusammenarbeiten wollt, schaut nicht nur auf die fachlichen Kompetenzen eines jeden, sondern achten im selben Maße auf ein gemeinsames Werteverständnis. Im Idealfall habt ihr beruflich schon mal zusammen als Kollegen gearbeitet oder in gemeinsamen Projekten agiert. In jedem Fall ist die Chemie unter den Gründern bei dieser Rechtsform das Wichtigste.
FAQ – Häufig gestellte Fragen
Gesellschaft bürgerlichen Rechts, dafür steht GbR.
Mindestens müssen 2 Gesellschafter an der Gründung beteiligt sein. Eine maximale Anzahl ist nicht weiter definiert.
Ja, auch bei einer GbR muss ein Geschäftsführer bestimmt werde.
Ein Stammkapital ist für die Gründung nicht notwendig und auch keine notarielle Beglaubigung des Gesellschaftervertrages. Daher entstehen bei der Gründung lediglich die Kosten für die Gewerbeanmeldung (zwischen 10 und 60 Euro).
- Einfache und unbürokratische Gründung
- Bis auf Kosten der Gewerbeanmeldung entstehen keine weiteren Kosten
- Es ist kein Stammkapital erforderlich
- In Vergleich zu einer Kapitalgesellschaft, unterliegt die GbR nicht der Einkommensteuer
- Hohes Mitbestimmungsrecht aller Gesellschafter
- Bei Kreditinstituten geniest die Rechtsform hohes Ansehen
Die Umsatzsteuer, außer ihr macht von der Kleinunternehmerregelung Gebrauch. Die Gesellschafter zahlen Einkommenssteuer auf die Gewinnentnahme der GbR. Ab einem jährlichen Gewerbeertrag von über 24.500 Euro muss eine Gewerbesteuer gezahlt werden.
Nein, eine GbR als Gesellschaft muss keine Körperschaftsteuer zahlen. Jedoch können Gesellschafter die Juristische Personen sind Körperschaftssteuerpflichtig sein. Eine juristische Person kann z. B. eine GmbH oder Unternehmensgesellschaft sein.
Nein, die Gesellschaft bürgerlichen Rechts selbst ist nicht Einkommensteuerpflichtig. Lediglich die Gesellschafter selbst sind durch Gewinnausschüttungen der GbR dazu verpflichtet Einkommensteuer zu zahlen.
Nein, eine GbR braucht keine Mindesteinlage und kein Stammkapital. Da es sich hierbei nicht um eine Kapitalgesellschaft, sondern um einen Personengesellschaft handelt. Das macht sie besonders attraktiv für Freiberufler, Solo-Selbstständige, kleine Startups und Kleinunternehmer.
Bei einer GbR ist nicht einmal ein schriftlicher Gesellschaftervertrag notwendig. Ein Mustervertrag oder individuelle Satzung kann bei Bedarf trotzdem aufgesetzt werden.
