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Wichtige Hinweise zum Gesellschaftsvertrag

Hier erfährst du alles zur Anwendung eines Gesellschaftsvertrages

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Wenn ihr im Team ein Unternehmen gründen möchtet, ist es wichtig das ihr euch vorab über die Aufgaben und den Verantwortungsbereich eines jeden Einzelnen im Klaren seid. Je nach Rechtsform müsst ihr im Zweifelsfall nämlich mit eurem Privatvermögen haften und sogar für die Schuld der jeweils anderen einstehen. Egal wie gut ihr euch daher im Vorfeld versteht oder gar befreundet seid, es empfiehlt sich immer die Rechten und Pflichten eines jeden Einzelnen auch schriftlich in einem Gesellschaftsvertrag festzuhalten.

Musterprotokoll oder Individuelle Satzung

Bei der Unternehmensgründung (z.B. bei einer UG oder GmbH) treten die GründerInnen als GesellschafterInnen auf. Dieser Begriff ist klar abzugrenzen von der Geschäftsführerposition. Grundsätzlich kann natürlich ein GesellschafterIn gleichzeitig auch als GeschäftsführerIn eingesetzt werden, aber er ist zunächst einmal nur finanziell am Unternehmen beteiligt und nicht zwingend weisungsbefugt. Im Gesellschaftsvertrag gilt es daher zu klären ob und welcher GesellschafterIn als GeschäftsführerIn eingesetzt wird und wie die Rechten und Pflichten eines Jeden verteilt sind. Darüber hinaus können noch Worst- und Bestcase-Szenarien für das Unternehmen im Gesellschaftsvertrag festgehalten und definiert werden. Es ist wichtig, dass ihr tatsächlich den Ablauf, beispielsweise eines Insolvenzfalles, diskutiert und im Vertrag definiert. Es mag absurd erscheinen darüber bereits vor der Gründung zu diskutieren, aber solche Niederschriften helfen euch letztendlich spätere Diskussionen, Streitigkeiten und vor allem Kosten zu ersparen. Außerdem muss im Gesellschaftsvertrag noch das Stammkapital definiert werden und die jeweiligen Anteile der GesellschafterInnen daran. Einige Rechtsformen verlangen einen gewissen Mindesteinsatz an Stammkapital für die Gründung. Als Faustregel lässt sich festhalten, dass eine Gründung ohne ein festgeschriebenes Stammkapital immer mit der Privathaftschuld einhergeht. Abgesehen von den Mindestgrenzen (bei der Gründung einer GmbH liegt diese bei 25.000 Euro) kann das Stammkapital natürlich auch erhöht werden, wenn insbesondere am Anfang ein gewisses Budget für Anschaffungen notwendig ist; auch Sacheinlagen sind hier vereinzelt möglich. Je nachdem wie hoch die jeweiligen Anteile sind, ergeben sich daran die jeweiligen prozentualen Anteile der GesellschafterInnen am Unternehmen. Wenn also nicht anders festgesetzt, wird damit ebenfalls die Verteilung der Gewinne definiert.

Je nach Umfang und Komplexität des Gesellschaftsvertragen ist es möglich, diesen mit einem Musterprotokoll oder einer individuellen Satzung anzufertigen. Beim Musterprotokoll werden lediglich die wichtigsten Punkte bei der Unternehmensgründung schriftlich festgehalten. Dazu gehört der Firmenname, der Sitz des Unternehmens, das Tätigkeitsfeld bzw. die Branche, die Höhe des Stammkapitals und die individuellen Geschäftsanteile bzw. die Stammeinlage eines jeden Gesellschafters. Dies sind die minimalen Anforderungen die definitiv im Gesellschaftsvertrag geklärt werden müssen. Detailliertere Angaben und Verfahrensweisen sind dann in einem individuellen Vertrag zu klären, welcher auch Satzung genannt wird. Abgesehen von der Komplexität muss eine individuelle Satzung in jedem Fall angewandt werden, wenn mehr als drei GesellschafterInnen das Unternehmen gründen und mehr als ein GeschäftsführerIn von Nöten ist. Aufgrund der vorherigen Ausführungen empfehlen wir euch aber in jedem Fall eine individuelle Satzung anzufertigen. Seit euch allerdings bewusst, dass auch diese konform mit der gängigen Rechtsprechung sein muss. Beispielsweise haften die GesellschafterInnen bei der Gründung einer OHG sowohl gesamtschuldnerisch als auch solidarisch. Das bedeutet, falls ein GläubigerIn einen Anspruch an das Unternehmen stellt, kann ein Einzelner sich nicht von der Gläubigerschuld im Gesellschaftsvertrag freisprechen. Selbst wenn ihr definieren würdet, dass ein jeder nur für seinen Tätigkeitsbereich zunächst vollumfänglich mit seinem Privatvermögen haftet muss, entbindet euch dies nicht von der Gesamtschuld und im schlimmsten Fall müsst ihr hier dennoch füreinander einstehen. Dieses Beispiel verdeutlicht, dass ihr nach dem Aufsetzen einer individuellen Satzung nochmals Hilfe bei einer Unternehmensberatung oder bei der IHK einholen solltet, um genau solche Probleme zu vermeiden.

Prüfung und Beglaubigung durch den Notar

Je nach Rechtsform ist es teilweise notwendig den Gesellschaftsvertrag notariell beglaubigen zu lassen. Die Kosten für diese Beglaubigung unterscheiden sich je nach Musterprotokoll oder individueller Satzung; ein Musterprotokoll ist grundsätzlich günstiger. Dennoch ist es schwierig einen Preis an dieser Stelle konkret zu benennen, da sich die Kosten an der Rechtsform, der Anzahl an Gesellschafter und dem Stammkapital orientieren. Für eine genaue Abschätzung solltet ihr daher bei den Notaren in eurer Nähe kurz telefonisch nachfragen. Für die Beglaubigung müssen sich die Gründer rechtzeitig vorab um einen Termin kümmern und vollständig persönlich bei eben diesem Termin erscheinen. Vor Ort wird zunächst die Identität der Anwesenden überprüft und der Notar liest den Gesellschaftervertrag nochmal laut vor. Außerdem prüft er gegebenenfalls nochmals die Rechtskonformität. Sollten erhebliche Mängel im Vertrag vorherrschen, findet keine Beglaubigung statt. Bei erfolgreicher Prüfung hingegen kann der Vertrag von allen Anwesenden unterschrieben werden. Anschließend können sich die GründerInnen um die Eröffnung eines Geschäftskontos kümmern. Hier müssen die GesellschafterInnen dann das Stammkapital in der Höhe direkt einzahlen, welches sie beim Gesellschaftervertrag auch angegeben haben. Gerade zu diesem Punkt haben wir euch hier eine Liste der möglichen Banken zusammengestellt, die euch bei der Kontoeröffnung helfen:

Wenn die Summe entsprechend hinterlegt wurde, muss der Einzahlungsbeleg an den Notar gesendet werden. Dieser wird anschließend bei Bedarf dann auch eine Eintragung in das Handelsregister veranlassen. Sollte der Gesellschaftsvertrag einer Änderung bedürfen (z.B. beim Austritt eines Gesellschafters oder bei Änderung des Geschäftssitzes), muss diese Änderung ebenfalls nochmals notariell beglaubigt werden. Für die Anpassung müsst ihr also alle vorangegangenen Schritte nochmals durchlaufen Es gibt auch einige Rechtsformen, wie beispielsweise die OHG, welche einen Gesellschaftervertrag nutzen kann, diesen aber nicht notariell beglaubigen lassen muss. Auch solch eine Konstellation kann auftreten. In jedem Fall ist es dann aber sinnvoll auch solche Änderungen mit juristischer Hilfe anzupassen. Dies erspart euch im Ernstfall eine Menge Zeit und Kosten.

Weitere Schritte

Wenn ihr das Geschäftskonto eröffnet habt und der Notar alle Unterlagen beglaubigt hat, müsst ihr euer Unternehmen noch beim Gewerbeamt anmelden. Nach der Anmeldung wird euch automatisch das zuständige Finanzamt die Unterlagen für die steuerliche Erfassung zusenden. Nachdem ihr diese Unterlagen das ausgefüllt habt und eure Rechtsform entsprechend anerkannt wurde, erhaltet ihr eine Steuernummer. Erst wenn diese Schritte durchlaufen sind, seid ihr voll Geschäftsfähig und könnt entsprechend die Steuernummer für eurer Rechnungen nutzen.

FAQ – Häufig gestellte Fragen

Wofür wird ein Gesellschaftsvertrag benötigt?

In dem Gesellschaftsvertrag sind alle Rechten und Pflichten der GesellschafterInnen definiert. Die GründerInnen eines Unternehmens sollten sich in diesem Vertrag die Zeit nehmen, konkret ihr Aufgabenfeld und Tätigkeitsbereich zu definieren. Auch Best- und Worstcase-Szenarien sollten in ihrem Ablauf niedergeschrieben werden. So gibt der Gesellschaftsvertrag einen guten Leitfaden für das zukünftige Unternehmerische Handeln.

Welche Inhalte müssen in einem Gesellschaftsvertrag aufgeführt werden?

In einem Gesellschaftsvertrag sollte der Name und der Sitz der Firma definiert werden. Außerdem muss das Tätigkeitsfeld bestimmt werden. Des Weiteren wird das Stammkapital festgelegt. Bei einer GmbH Gründung beträgt dies mindestens 25.000 Euro. Je nach Anzahl der Gesellschafter sollte im Vertrag ebenso die prozentuale Verteilung der Geschäftsanteile eines Einzelnen definiert werden.

Was ist der Unterschied zwischen einem Musterprotokoll und einer individuellen Satzung?

Je nach Rechtsform sind in einem Musterprotokoll nur die minimalen Anforderungen an einem Gesellschaftsvertrag definiert. Alle ausführlicheren und detaillierteren Bereiche können in einer individuellen Satzung definiert werden. Allerdings müssen alle Aspekte einer individuellen Satzung dennoch Rechtskonform sein. Es ist also nicht möglich willkürliche Regelungen für die GesellschafterInnen dort aufzustellen. Bereits ab zwei GeschäftsführernInnen oder vier Gesellschaftern muss in jedem Fall eine individuelle Satzung angefertigt werden.

Muss ein Gesellschaftsvertrag notariell beglaubigt werden?

In der Regel muss ein Gesellschaftsvertrag vom Notar beglaubigt werden. Dafür sollten die GesellschafterInnen und GründerInnen rechtzeitig sich um einen Notartermin kümmern und zu diesem vollständig erscheinen. Der Notar prüft dann vor Ort die Unterlagen und beglaubigt die Gültigkeit des Vertrages. Die Kosten dafür unterscheiden sich je nach Rechtsform, Anzahl an Gesellschafter und der Höhe des Stammkapitals. Zudem kümmert sich der Notar bei Bedarf um einen Eintrag in das Handelsregister.

Welche Rechtsform benötigt keinen Gesellschaftsvertrag?

Grundsätzlich muss natürlich kein Gesellschaftsvertrag aufgesetzt werden, wenn man als Einzelperson ein Unternehmen gründet. Der Gesellschaftsvertrag ist primär notwendig die Rechte und Pflichten eines jeden Einzelnen zu definieren wenn ein Unternehmen im Team gegründet wird.

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