Die Gründung einer Aktiengesellschaft
Hier erfährst du alles zu der Gründung einer AG mit Vor- und Nachteilen.
Zunächst einmal ist eine Aktiengesellschaft (AG) eine Kapitalgesellschaft, bei der das Stammkapital in die Anzahl der Aktien zerlegt wird. Durch den zukünftigen Verkauf dieser Aktien, sind die GesellschafterInnen nach der Gründung schnell in der Lage an Kapital zu kommen (ohne Bankkredite oder Investoren). Dafür veräußern sie ihre Aktienanteile, wodurch die Übertragung von Unternehmensanteilen schnell und unbürokratisch vonstatten geht. Sie ist also eine Rechtsform, die besonders geeignet ist für finanzintensive Gründungen, bei der viel Kapital benötigt wird und gleichzeitig das Haftungsrisiko minimiert werden soll. Eine Börsennotierung ist bei einer Aktiengesellschaft nicht immer zwingend erforderlich, sondern der Handel kann auch außerhalb der Börse erfolgen. In der Regel wird eine AG aber von mehreren Personen gegründet, die ihre Rechten und Pflichten als GesellschafterIn in einer Satzung festlegen, in Einzelfällen ist auch die Gründung einer Ein-Personen-AG möglich. Eine Satzung ist ein Gesellschaftsvertrag, der jegliche Aspekte der unternehmerischen Zusammenarbeit definiert. Die Satzung muss in dieser Rechtsform notariell beglaubigt werden. Darüber hinaus muss ein Geschäftskonto eröffnet werden und eine Anmeldung beim Gewerbe- und Finanzamt erfolgen. Als Tätigkeitsfeld ist bei der Gründung jede Branche denkbar, zumindest alle die eine Gewerbeanmeldung benötigen. Ebenfalls ist eine Eintragung in das Handelsregister notwendig. Wenn diese Schritte abgeschlossen sind, ist die AG geschäftsfähig und auch nur noch bedingt haftbar.
Haftungen bei einer AG
Sollte die AG noch vor der Eintragung in das Handelsregister geschäftlich agieren, gelten sie nach der Notarsitzung als “AG in Gründung” und müssen auch jenen Vermerk auf den Unterlagen tragen. In diesem Zwischenstadium sind die GesellschafterInnen noch in privater Haftung. Erst nach der Eintragung in das Handelsregister ist die AG voll geschäftsfähig und wird als eine juristische Person anerkannt. Somit sind die GesellschafterInnen und Aktionäre dann nur in der Höhe des anteiligen Stammkapitals haftbar. In einem Insolvenz-Fall riskieren sie somit “nur” den Verlust ihrer Aktienwerte. Ausgenommen gilt hierbei allerdings ein mutwilliges Fehlverhalten eines Vorstandsmitgliedes. Sollte ein Mitglied die Firma mutwillig geschadet haben (z.B. bei bewusster Steuerhinterziehung) kann eben jene Person auch privatrechtlich zur Verantwortung gezogen werden.
Die Höhe des Stammkapitals und die Satzung
Für die Gründung der Aktiengesellschaft ist ein Stammkapital in Höhe von 50.000 Euro notwendig, aufgeteilt in Aktien die an der Börse oder auch außerhalb gehandelt werden können. Eine Gründung und Eröffnung der Geschäftskonten kann aber auch mit einem Mindestbeitrag von 12.500 Euro erfolgen, wenn die fehlende Differenz zeitnah eingezahlt wird. Auch das mit Einbringen von Sachgegenständen ist möglich, wenn beispielsweise Maschinen von einem GesellschafterInnen mit eingebracht werden, die für die unternehmerische Tätigkeit notwendig sind. Bei einer Ein-Personen-AG muss eben jene Person bei Unternehmensgründung entweder alleine den vollen Betrag aufbringen oder bei einer Einzahlung von nur 12.500 Euro entsprechende Sicherheiten (z.B. Immobilien oder Bürgschaften) für den Restbetrag vorweisen. Je nachdem wie viel Bargeld die jeweiligen GesellschafterIn einzahlen, erhalten Sie entsprechend hohe Anteile am Unternehmen in Form von Aktien, wodurch sich unterschiedliche Rechten und Pflichten für die GesellschafterInnen ergeben. Beispielsweise könnte ein GesellschafterIn 50% an dem Unternehmen bekommen, in dem er einen prozentualen gleich großen Beitrag an Stammkapital mit einbrachte. Zwei weitere GesellschafterInnen könnten die verbliebenen 50% unter sich aufteilen. Um die Anzahl der GesellschafterInnen und die Rechten und Pflichten jeweils zu klären muss eine Satzung verfasst werden. Ein Musterprotokoll ist bei einer AG unzulänglich. Darüber hinaus muss die Satzung noch die folgenden Punkte eindeutig benennen:
- Der Firmenname: Dieser muss als Zusatz AG tragen. Ansonsten gibt es bei der Benennung keine weiteren Vorschriften, solange nicht die Rechte Dritter bzw. Wettbewerber beschnitten werden
- Angaben zum Firmensitz: Deutsche Aktiengesellschaften benötigen ihren Sitz auch im Inland. Die Geschäftsführung, Verwaltung oder ein Betrieb muss eine deutsche Anschrift besitzen.
- Angaben zum Unternehmensgegenstand: Ausgehend von der Branche wird hier das Tätigkeitsfeld umschrieben werden. Vereinzelnd muss für die Ausübung eine Genehmigung eingeholt werden. Dafür kann die IHK beratend tätig sein.
- Angaben zu Bekanntmachungen: Das AktG. Schreibt gesetzlich vor, dass Bekanntmachungen im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
- Angaben zu der Art und Anzahl der Aktien: Der Wert einer Aktie kann entweder konkret benannt werden (Nennbetragsaktien), oder aber es werden die Anzahl an auszugebenen Aktien definiert (Stückaktien), die dann in ihrer Summe dem Stammkapital gleichen.
- Angaben zum Vorstand: Ebenfalls in der Satzung muss die Anzahl der Vorstandsmitglieder festgelegt werden, die dann die Geschäftsführung der AG übernehmen
In Abhängigkeit der Größe der Aktiengesellschaft können die Aktien an der Börse gehandelt werden. Dafür benötigen sie eine amtlichen Zulassung und einer Wertpapierkennnummer. Kleinere Aktiengesellschaften handeln ihre Anteile in der Regel außerhalb der Börse. Damit eine AG noch handlungsfähig bleibt, werden die Aktien in Stammaktien (Anteile mit Stimmrecht) und Vorzugsaktien (Anteile ohne Stimmrecht) eingeteilt. Lediglich Inhaber von Stammaktien können aktiv auf das Unternehmen mit ihrer Stimme einwirken. Diese Untergliederung und Übertragung erlaubt es den Unternehmen auch Mitarbeiter Anteile an der AG zu übertragen. So wird die Mitarbeitermotivation und das Zugehörigkeitsgefühl in der Firma gesteigert.
Notarielle Beglaubigung und Bildung der Organe
Der Gesellschaftsvertrag muss bei der Gründung notariell beglaubigt werden. So müssen sich alle GesellschafterInnen bzw. Aktionäre beim Notar persönlich einfinden sowie alle zukünftigen Aufsichtsratsmitglieder und der zukünftige Vorstand. Der Notar wird dann entsprechend den Gesellschaftsvertrag laut vorlesen und beglaubigen. In dem Moment, wo alle Aktionäre dann im Raum sind, findet gleichzeitig auch die erste Hauptversammlung statt.
Eine AG ist nämlich gekennzeichnet durch drei Organe, ohne die die Rechtsform auch nicht gegründet werden kann. Das erste Organ ist wie gesagt die Hauptversammlung. Diese muss zukünftig mindestens einmal im Jahr stattfinden und gilt als Versammlung aller Aktionäre mit Stammaktien. Bei dem Notartermin wird dann der Aufsichtsrat bestimmt. Bei einem Stammkapital von 1,5 Millionen Euro muss der Aufsichtsrat mindestens 3 Mitglieder umfassen. Bis zu 21 Mitglieder kann er hingegen bei einem Stammkapital von 10 Millionen Euro haben. Der Aufsichtsrat ist letztendlich ein Kontrollorgan, dem Einblicke in alle Bücher der AG gewährt wird. So prüft er die Bücher, den Jahresabschluss, den Lagebericht und die Vermögensverhältnisse der Aktiengesellschaft. Außerdem bestellt der Aufsichtsrat dann den Vorstand bzw. die Vorstandsmitglieder. Der Vorstand ist ähnlich wie der Geschäftsführer bei einer GmbH. Er vertritt die AG und leitet administrative Aufgaben im Unternehmen. Eben jene Bestellung des Aufsichtsrates muss ebenfalls notariell beglaubigt werden, daher empfiehlt es sich unmittelbar nach der Prüfung des Gesellschaftsvertrages diesen festzulegen. Interessanterweise müssen die Vorstandsmitglieder nicht gleichzeitig auch Aktionäre sein, sondern können wir ein Geschäftsführer in einer GmbH von extern eingesetzt werden.
Geschäftskonto einrichten
Bei der Errichtung eine Geschäftskontos muss ein Termin bei einer Bank vereinbart werden, zu denen alle Gründer anwesend sein müssen. Zur Eröffnung des Kontos werden die jeweiligen Anteile am Gründerkapital dann in das Konto eingezahlt. Wie gesagt beläuft sich die Summe in der Regel auf 50.000 Euro. Die Bescheinigung des Kontos muss an den Notar gesendet werden, damit dieser den Eintrag in das Handelsregister vornehmen kann. Erst nach der Eintragung in jenes Register ist das Unternehmen offizielle gegründet. Dieser Vorgang kann bis zu zwei Monate dauern. Plant daher jene Zeit in euer Gründungsvorhaben mit ein. Nachfolgend haben wir euch eine Tabelle der möglichen Banken zusammengestellt, die euch bei der Errichtung eines Geschäftskontos behilflich sind.
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Gewerbe anmelden und Anmeldung beim Finanzamt
Auch eine Aktiengesellschaft muss seine Tätigkeit beim zuständigen Gewerbeamt anmelden. Meldet muss das ortsansässigen Gewerbeamt aufgesucht und der Gewerbeschein ausgefüllt werden. Anschließend erhalten die GesellschafterInnen automatisch Post vom Finanzamt, mit der Bitte, einen Fragebogen zur „steuerlichen Erfassung“ auszufüllen. Anschließend wird der AF dann eine Steuernummer zugewiesen, mit der offiziell Rechnungen im Namen der Firma verfasst werden können. Typischerweise fallen bei einer AG die folgenden Steuern an:
- Körperschaftsteuer: Auf den Gewinn einer AG müssen 15 Prozent Steuern errichtet werden, unabhängig ob dieser Gewinn einbehalten oder als Dividende ausgeschüttet wird. Zusätzlich erfolgt nochmal ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 Prozent, gemessen an der Körperschaftssteuer.
- Gewerbesteuer: Diese wird nach Region unterschiedlich hoch kalkuliert. Ein Steuerberater sollte dabei in jedem Fall kontaktiert werden.
- Umsatzsteuer: Auf Leistungen der AG muss eine Umsatzsteuer in Höhe von 19% bzw. im Einzelfall 7% abgeführt werden
- Kapitalertragsteuer: Schüttet die AG eine Gewinnbeteiligung müssen die Aktionäre diese Einnahmen mit 25% versteuern
Die Jahresabschlüsse müssen bei einer Aktiengesellschaft veröffentlicht bzw. hinterlegt werden. Diese Publizitätspflichten sollten äußerst erst genommen werden. Falls diese Verpflichtungen vernachlässigt werden, kann der Handel mit den Aktien ausgesetzt werden, zum Schutz der Käufer. Zudem ist diese Rechtsform zur Doppelten Buchführung verpflichtet. Dafür haben wir hier auch noch einen weiterführenden Artikel mit zusätzlichen Informationen hinterlegt.
Alle Informationen zur Doppelten Buchführung
Für weitere Hilfe gerne melden
Die AG bietet viele Vorteile gegenüber einer GmbH. Unternehmensanteile können schnell übertragen werden, sie ist eine gute Methode, um Kapital zu beschaffen und genießt ein hohes Ansehen. Dennoch kann die Erstellung der Satzung und auch die Gewerbeanmeldung manchmal sehr überfordernd sein. Gerade bei der Gründung einer Aktiengesellschaft gilt es die Komplexität nicht zu unterschätzen. Wenn ihr an einem Punkt in der Gründungsphase Unterstützung braucht, könnt ihr euch jederzeit gerne melden. Wir beraten euch gerne persönlich.
FAQ – Häufig gestellte Fragen
Bei Gründung einer Aktiengesellschaft benötigt man mindestens 50.000 €. Das Geld muss bei Gründung vorliegen, der Notar beglaubigt diese Summe.
Nein, nicht jede Aktiengesellschaft geht an die Börse. Es besteht also keine Voraussetzung börsennotiert zu sein. Vor allem werden die meisten nicht in den wichtigsten Aktienindex gehandelt.
Grundsätzlich kann eine AG auch als so genannte “Ein-Personen-AG” gegründet werden, diese Person ist dann der alleinige Aktionär. Hier gelten besondere Regelungen. Allerdings sind im Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft noch 3 weitere Personen notwendig.
Bei der AG sind drei Organe verpflichtend. Der Vorstand der AG fungiert als Geschäftsführung (wie bei einer GmbH). Hinzu kommt der Aufsichtsrat, der wie der Name schon sagt, als Kontrollinstanz und Aufsicht für den Vorstand eintritt. Als drittes Organ kommt die Hauptversammlung die entsprechend die Aktionäre vertritt. Die Hauptversammlung wählt den Aufsichtsrat und beschließt die Verwendung der Gewinne der AG.
